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國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會第19號令

發(fā)布時間:2016-11-10 14:13:43來源:本站點擊:返回列表

 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會第19號令

中國證券監(jiān)督管理委員會

   《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》已經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會主任辦公會會議審議通過,并報經(jīng)國務(wù)院同意,現(xiàn)予公布,自2007年7月1日起施行。

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會主任:李榮融
中國證券監(jiān)督管理委員會主席:尚福林
○○七年六月三十日


國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法:
  第一章 總則
  第一條 為規(guī)范國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份行為,推動國有資源優(yōu)化配置,防止國有資產(chǎn)損失,維護(hù)證券市場穩(wěn)定,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》(國務(wù)院令第378號)等法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制定本辦法。

  第二條 本辦法所稱國有股東,是指持有上市公司股份的國有及國有控股企業(yè)、有關(guān)機構(gòu)、部門、事業(yè)單位等。

  第三條 國有股東將其持有的上市公司股份通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓、以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓、無償劃轉(zhuǎn)或間接轉(zhuǎn)讓的,適用本辦法。
  國有獨資或控股的專門從事證券業(yè)務(wù)的證券公司及基金管理公司轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份按照相關(guān)規(guī)定辦理。

  第四條 國有股東轉(zhuǎn)讓所持有的上市公司股份應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰。權(quán)屬關(guān)系不明確和存在質(zhì)押、抵押、司法凍結(jié)等法律限制轉(zhuǎn)讓情況的股份不得轉(zhuǎn)讓。

  第五條 國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份應(yīng)堅持公開、公平、公正的原則,符合國家的有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定,符合國家或地區(qū)的產(chǎn)業(yè)政策及國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整方向,有利于促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值,有利于提高企業(yè)核心競爭力。

  第六條 國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應(yīng)根據(jù)證券市場上市公司股票的交易價格確定。

  第七條 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)負(fù)責(zé)國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的審核工作。
  中央國有及國有控股企業(yè)、有關(guān)機構(gòu)、部門、事業(yè)單位轉(zhuǎn)讓上市公司股份對國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域和國有經(jīng)濟布局與結(jié)構(gòu)有重大影響的,由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報國務(wù)院批準(zhǔn)。
  地方國有及國有控股企業(yè)、有關(guān)機構(gòu)、部門、事業(yè)單位轉(zhuǎn)讓上市公司股份不再擁有上市公司控股權(quán)的,由省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報省級人民政府批準(zhǔn)后報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核。
  在條件成熟時,國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》的要求,將地方國有及國有控股企業(yè)、有關(guān)機構(gòu)、部門、事業(yè)單位轉(zhuǎn)讓上市公司股份逐步交由省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核。

  第二章 國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統(tǒng)的轉(zhuǎn)讓
  第八條 國有控股股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份,同時符合以下兩個條件的,由國有控股股東按照內(nèi)部決策程序決定,并在股份轉(zhuǎn)讓完成后7個工作日內(nèi)報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案:
 ?。ㄒ唬┛偣杀静怀^10億股的上市公司,國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份(累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額,下同)的比例未達(dá)到上市公司總股本的5%;總股本超過10億股的上市公司,國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量未達(dá)到5000萬股或累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達(dá)到上市公司總股本的3%。
 ?。ǘ﹪锌毓晒蓶|轉(zhuǎn)讓股份不涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。
  多個國有股東屬于同一控制人的,其累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量或比例應(yīng)合并計算。

  第九條國有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不符合前條規(guī)定的兩個條件之一的,應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準(zhǔn)后實施。

  第十條國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達(dá)到上市公司總股本5%的,由國有參股股東按照內(nèi)部決策程序決定,并在每年1月31日前將其上年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案;達(dá)到或超過上市公司總股本5%的,應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準(zhǔn)后實施。

  第十一條 國有股東采取大宗交易方式轉(zhuǎn)讓上市公司股份的,轉(zhuǎn)讓價格不得低于該上市公司股票當(dāng)天交易的加權(quán)平均價格。

  第十二條 國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份需要報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準(zhǔn)的,其報送的材料主要包括:
 ?。ㄒ唬﹪泄蓶|轉(zhuǎn)讓上市公司股份的請示;
 ?。ǘ﹪泄蓶|轉(zhuǎn)讓上市公司股份的內(nèi)部決策文件及可行性研究報告;
 ?。ㄈ﹪泄蓶|基本情況及上一年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告;
 ?。ㄋ模┥鲜泄净厩闆r及最近一期的年度報告和中期報告;
 ?。ㄎ澹﹪匈Y產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

  第十三條 國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的可行性研究報告應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容:
 ?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)讓原因;
 ?。ǘ┺D(zhuǎn)讓價格及確定依據(jù);
 ?。ㄈ┺D(zhuǎn)讓的數(shù)量及時限;
 ?。ㄋ模┺D(zhuǎn)讓收入的使用計劃;
  (五)轉(zhuǎn)讓是否符合國家或本地區(qū)產(chǎn)業(yè)政策及國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整方向。

  第三章 國有股東所持上市公司股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓
  第十四條 國有股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的,在內(nèi)部決策后,應(yīng)當(dāng)及時按照規(guī)定程序逐級書面報告省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu),
  并應(yīng)當(dāng)同時將擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息書面告知上市公司,由上市公司依法公開披露該信息,向社會公眾進(jìn)行提示性公告。公開披露文件中應(yīng)當(dāng)注明,本次股份擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項須經(jīng)相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意后才能組織實施。

  第十五條 國有股東報告省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份事項的材料主要包括:
 ?。ㄒ唬﹪泄蓶|擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的內(nèi)部決策文件及可行性研究報告;
 ?。ǘM公開發(fā)布的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息內(nèi)容;
  (三)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

  第十六條 省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到國有股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的書面報告后,應(yīng)在10個工作日內(nèi)出具意見。

  第十七條 國有股東獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)對擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份事項的意見后,應(yīng)當(dāng)書面告知上市公司,由上市公司依法公開披露國有股東所持上市公司股份擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息。

  第十八條 國有股東所持上市公司股份擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息包括但不限于以下內(nèi)容:
  (一)擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及所涉及的上市公司名稱及基本情況;
 ?。ǘM受讓方應(yīng)當(dāng)具備的資格條件;
 ?。ㄈM受讓方遞交受讓申請的截止日期。

  第十九條 存在下列特殊情形的,經(jīng)省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)后,國有股東可不披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息直接簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議:
  (一)上市公司連續(xù)兩年虧損并存在退市風(fēng)險或嚴(yán)重財務(wù)危機,受讓方提出重大資產(chǎn)重組計劃及具體時間表的;
 ?。ǘ﹪窠?jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對受讓方有特殊要求的;
 ?。ㄈ﹪屑皣锌毓善髽I(yè)為實施國有資源整合或資產(chǎn)重組,在其內(nèi)部進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的;
  (四)上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的;
 ?。ㄎ澹﹪泄蓶|因接受要約收購方式轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的;
  (六)國有股東因解散、破產(chǎn)、被依法責(zé)令關(guān)閉等原因轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的。

  第二十條 國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案后,應(yīng)當(dāng)對受讓方案進(jìn)行充分的研究論證,并在綜合考慮各種因素的基礎(chǔ)上擇優(yōu)選取受讓方。

  第二十一條 受讓國有股東所持上市公司股份后擁有上市公司實際控制權(quán)的,受讓方應(yīng)為法人,且應(yīng)當(dāng)具備以下條件:
  (一)受讓方或其實際控制人設(shè)立三年以上,最近兩年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為;
 ?。ǘ┚哂忻魑慕?jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略;
 ?。ㄈ┚哂写龠M(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力。

  第二十二條 國有控股股東擬采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份并不再擁有上市公司控股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)聘請在境內(nèi)注冊的專業(yè)機構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問,財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)具有良好的信譽及近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄。

  第二十三條 財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé),遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德,對上市公司股份的轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價格、股份轉(zhuǎn)讓對國有股東和上市公司的影響等方面出具專業(yè)意見;并對擬受讓方進(jìn)行盡職調(diào)查,出具盡職調(diào)查報告。盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容:
  (一)擬受讓方受讓股份的目的;
  (二)擬受讓方的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、資金實力及是否有重大違法違規(guī)記錄和不良誠信記錄;
 ?。ㄈM受讓方是否具有及時足額支付轉(zhuǎn)讓價款的能力及受讓資金的來源及其合法性;
 ?。ㄋ模M受讓方是否具有促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力。

  第二十四條 國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日(經(jīng)批準(zhǔn)不須公開股份轉(zhuǎn)讓信息的,以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準(zhǔn),下同)前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定;確需折價的,其最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90%。

  第二十五條 存在下列特殊情形的,國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格按以下原則分別確定:
 ?。ㄒ唬﹪泄蓶|為實施資源整合或重組上市公司,并在其所持上市公司股份轉(zhuǎn)讓完成后全部回購上市公司主業(yè)資產(chǎn)的,股份轉(zhuǎn)讓價格由國有股東根據(jù)中介機構(gòu)出具的該上市公司股票價格的合理估值結(jié)果確定。
 ?。ǘ﹪屑皣锌毓善髽I(yè)為實施國有資源整合或資產(chǎn)重組,在其內(nèi)部進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓且其擁有的上市公司權(quán)益和上市公司中的國有權(quán)益并不因此減少的,股份轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)當(dāng)根據(jù)上市公司股票的每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率、合理的市盈率等因素合理確定。

  第二十六條 國有股東選擇受讓方后,應(yīng)當(dāng)及時與受讓方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議。轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容:
 ?。ㄒ唬┺D(zhuǎn)讓方、上市公司、擬受讓方企業(yè)名稱、法定代表人及住所;
 ?。ǘ┺D(zhuǎn)讓方持股數(shù)量、擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及價格;
 ?。ㄈ┺D(zhuǎn)讓方、受讓方的權(quán)利和義務(wù);
 ?。ㄋ模┕煞蒉D(zhuǎn)讓價款支付方式及期限;
 ?。ㄎ澹┕煞莸怯涍^戶的條件;
  (六)協(xié)議變更和解除條件;
 ?。ㄆ撸﹨f(xié)議爭議的解決方式;
  (八)協(xié)議各方的違約責(zé)任;
  (九)協(xié)議生效條件。

  第二十七條 國有股東與擬受讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后,應(yīng)及時履行信息披露等相關(guān)義務(wù),同時應(yīng)按規(guī)定程序報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準(zhǔn)。
  決定或批準(zhǔn)國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份,應(yīng)當(dāng)審查下列書面材料:
 ?。ㄒ唬﹪泄蓶|協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的請示及可行性研究報告;
 ?。ǘ﹪泄蓶|公開征集的受讓方案及關(guān)于選擇擬受讓方的有關(guān)論證情況;
 ?。ㄈ﹪泄蓶|上一年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告;
 ?。ㄋ模M受讓方基本情況、公司章程及最近一期經(jīng)審計的財務(wù)會計報告;
 ?。ㄎ澹┥鲜泄净厩闆r、最近一期的年度報告及中期報告;
 ?。┕煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議及股份轉(zhuǎn)讓價格的定價說明;
 ?。ㄆ撸M受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、投資等重大情況及債權(quán)債務(wù)情況;
 ?。ò耍┞蓭熓聞?wù)所出具的法律意見書;
 ?。ň牛﹪匈Y產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

  第二十八條 國有股東應(yīng)及時收取上市公司股份轉(zhuǎn)讓價款。
  擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的,國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30%的保證金,其余價款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。在全部轉(zhuǎn)讓價款支付完畢或交由轉(zhuǎn)讓雙方共同認(rèn)可的第三方妥善保管前,不得辦理轉(zhuǎn)讓股份的過戶登記手續(xù)。
  擬受讓方以股票等有價證券支付股份轉(zhuǎn)讓價款的按照有關(guān)規(guī)定辦理。

  第二十九條 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于國有股東轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的批復(fù)文件和全部轉(zhuǎn)讓款支付憑證是證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理上市公司股份過戶手續(xù)和工商管理部門辦理上市公司章程變更的必備文件。

  第四章 國有股東所持上市公司股份的無償劃轉(zhuǎn)
  第三十條 國有股東所持上市公司股份可以依法無償劃轉(zhuǎn)給政府機構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)以及國有獨資公司持有。
  國有獨資公司作為劃入或劃出一方的,應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定。

  第三十一條 上市公司股份劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)當(dāng)在可行性研究的基礎(chǔ)上,按照內(nèi)部決策程序進(jìn)行審議,并形成無償劃轉(zhuǎn)股份的書面決議文件。

  第三十二條 國有股東無償劃轉(zhuǎn)所持上市公司股份可能影響其償債能力時,上市公司股份劃出方應(yīng)當(dāng)就無償劃轉(zhuǎn)事項制定相應(yīng)的債務(wù)處置方案。

  第三十三條 上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)由劃轉(zhuǎn)雙方按規(guī)定程序逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準(zhǔn)。

  第三十四條 國有股東無償劃轉(zhuǎn)其所持上市公司股份,應(yīng)當(dāng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報送以下主要材料:
  (一)國有股東無償劃轉(zhuǎn)上市公司股份的請示及內(nèi)部決議文件;
  (二)國有股東無償劃轉(zhuǎn)所持上市公司股份的可行性研究報告;
 ?。ㄈ┥鲜泄竟煞轃o償劃轉(zhuǎn)協(xié)議;
 ?。ㄋ模﹦澽D(zhuǎn)雙方基本情況、上一年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告;
 ?。ㄎ澹┥鲜泄净厩闆r、最近一期的年度報告及中期報告;
 ?。﹦澇龇絺鶆?wù)處置方案及或有負(fù)債的解決方案;
  (七)劃入方未來12個月內(nèi)對上市公司的重組計劃或發(fā)展規(guī)劃(適用于上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的);
  (八)律師事務(wù)所出具的法律意見書。

  第五章 國有股東所持上市公司股份的間接轉(zhuǎn)讓
  第三十五條 本辦法所稱國有股東所持上市公司股份的間接轉(zhuǎn)讓是指國有股東因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股等原因?qū)е缕浣?jīng)濟性質(zhì)或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化的行為。

  第三十六條 國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)充分考慮對上市公司的影響,并按照本辦法有關(guān)國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份價格的確定原則合理確定其所持上市公司股份價格,上市公司股份價格確定的基準(zhǔn)日應(yīng)與國有股東資產(chǎn)評估的基準(zhǔn)日一致。國有股東資產(chǎn)評估的基準(zhǔn)日與國有股東產(chǎn)權(quán)持有單位對該國有股東產(chǎn)權(quán)變動決議的日期相差不得超過一個月。

  第三十七條 上市公司國有控股股東所持上市公司股份發(fā)生間接轉(zhuǎn)讓的,應(yīng)當(dāng)聘請在境內(nèi)注冊的專業(yè)機構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問,并對國有產(chǎn)權(quán)擬受讓方或國有股東引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者進(jìn)行盡職調(diào)查,并出具盡職調(diào)查報告。

  第三十八條 國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓的,國有股東應(yīng)在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股方案實施前(其中,國有股東國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的,應(yīng)在辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓鑒證前;國有股東增資擴股的,應(yīng)在公司工商登記前),由國有股東逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準(zhǔn)。

  第三十九條 決定或批準(zhǔn)國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓,應(yīng)當(dāng)審查下列書面材料:
  (一)國有股東間接轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的請示;
  (二)國有股東的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股批準(zhǔn)文件、資產(chǎn)評估結(jié)果核準(zhǔn)文件及可行性研究報告;
 ?。ㄈ┙?jīng)批準(zhǔn)的國有股東產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股方案;
  (四)國有股東國有產(chǎn)權(quán)進(jìn)場交易的有關(guān)文件或通過產(chǎn)權(quán)交易市場、媒體或網(wǎng)絡(luò)公開國有股東增資擴股的信息情況及戰(zhàn)略投資者的選擇依據(jù);
 ?。ㄎ澹﹪泄蓶|的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或增資擴股協(xié)議;
 ?。﹪泄蓶|資產(chǎn)作價金額,包括國有股東所持上市公司股份的作價說明;
 ?。ㄆ撸┥鲜泄净厩闆r、最近一期的年度報告及中期報告;
 ?。ò耍﹪挟a(chǎn)權(quán)擬受讓方或戰(zhàn)略投資者最近一期經(jīng)審計的財務(wù)會計報告;
 ?。ň牛┴攧?wù)顧問出具的財務(wù)顧問報告(適用于國有控股股東國有產(chǎn)權(quán)變動的);
 ?。ㄊ┞蓭熓聞?wù)所出具的法律意見書;
 ?。ㄊ唬﹪匈Y產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

  第六章 法律責(zé)任
  第四十條 在國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份中,轉(zhuǎn)讓方、上市公司和擬受讓方有下列行為之一的,國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)要求轉(zhuǎn)讓方終止上市公司股份轉(zhuǎn)讓活動,必要時應(yīng)向人民法院提起訴訟:
 ?。ㄒ唬┪窗幢巨k法有關(guān)規(guī)定在證券交易所公開股份轉(zhuǎn)讓信息的;
 ?。ǘ┺D(zhuǎn)讓方、上市公司不履行相應(yīng)的內(nèi)部決策程序、批準(zhǔn)程序或者超越權(quán)限、擅自轉(zhuǎn)讓上市公司股份的;
 ?。ㄈ┺D(zhuǎn)讓方、上市公司向中介機構(gòu)提供虛假會計資料,導(dǎo)致審計、評估結(jié)果失真,造成國有資產(chǎn)損失的;
 ?。ㄋ模┺D(zhuǎn)讓方與擬受讓方串通,低價轉(zhuǎn)讓上市公司股份,造成國有資產(chǎn)損失的;
 ?。ㄎ澹M受讓方在上市公司股份公開轉(zhuǎn)讓信息中,與有關(guān)方惡意串通低評低估上市公司股份價格,造成國有資產(chǎn)損失的;擬受讓方未在其承諾的期限內(nèi)對上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的;
 ?。M受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉(zhuǎn)讓方的選擇以及上市公司股份協(xié)議簽訂的。
  對以上行為的轉(zhuǎn)讓方、上市公司負(fù)有直接責(zé)任的主管人員和其他直接責(zé)任人員,由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或者相關(guān)企業(yè)按照權(quán)限給予紀(jì)律處分,造成國有資產(chǎn)損失的,應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任;由于擬受讓方的責(zé)任造成國有資產(chǎn)損失的,擬受讓方應(yīng)依法賠償轉(zhuǎn)讓方的經(jīng)濟損失;涉嫌犯罪的,依法移送司法機關(guān)處理。

  第四十一條 社會中介機構(gòu)在上市公司股份轉(zhuǎn)讓的審計、評估、咨詢和法律服務(wù)中違規(guī)執(zhí)業(yè)的,由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)將有關(guān)情況通報其行業(yè)主管部門,建議給予相應(yīng)處罰;情節(jié)嚴(yán)重的,上市公司國有股東不得再委托其進(jìn)行上市公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)業(yè)務(wù)。

  第四十二條 上市公司股份轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機構(gòu)及其有關(guān)人員違反本辦法,擅自批準(zhǔn)或者在批準(zhǔn)中以權(quán)謀私,造成國有資產(chǎn)損失的,由有關(guān)部門按照權(quán)限給予紀(jì)律處分;涉嫌犯罪的,依法移送司法機關(guān)處理。
  國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)違反有關(guān)法律、法規(guī)或本辦法的規(guī)定審核上市公司股份轉(zhuǎn)讓并造成國有資產(chǎn)損失的,對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員依法給予紀(jì)律處分;涉嫌犯罪的,依法移送司法機關(guān)處理。

  第四十三條 上市公司、國有股東違反有關(guān)法律、法規(guī)或本辦法的規(guī)定進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓并造成國有資產(chǎn)損失的,國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以責(zé)令國有股東采取措施限期糾正;上市公司、國有股東有關(guān)負(fù)責(zé)人及其他責(zé)任人員應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任,并對其依法給予紀(jì)律處分;涉嫌犯罪的,依法移送司法機關(guān)處理。

  第七章 附則
  第四十四條 國有或國有控股企業(yè)持有的上市公司股份被司法機關(guān)強制執(zhí)行的,根據(jù)有關(guān)法律及司法機關(guān)出具的具有法律效力的文件辦理相關(guān)手續(xù)。
  第四十五條 本辦法自2007年7月1日起施行。

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